定款認証手続きと前後の作業

会社代表印の作成

 

会社の定款の大筋と名前が決まれば、会社としての印鑑が必要となります。

 

会社代表印が会社の実印となります。

 

会社代表印には会社名と代表取締役印と彫られたもので、印影は丸でサイズは直径18mm、素材は象牙・水晶・黒水牛・木製等々が一般的で、価格は素材により1万円未満から数万円と幅があります。

 

会社代表印は会社の登記申請とともに印鑑登録をします。

 

印鑑登録された会社代表印は、今後、その印鑑証明書とともに、さまざまな重要な場面で使用され代表そのものの意思を表すものです。

 

会社代表印の扱いによっては会社の命運を左右する非常に大事なもので使用と保管は必ず代表者自ら行うようにしてください。

 

なお、会社の印鑑は、ほかに銀行印・角印・住所印等がありますが安価にセット販売されているものもあり予算に合わせ準備されると良いでしょう。


定款認証手続き

 

定款の認証とは、設立する会社の定款を、その会社の本店所在地を管轄する法務局所属の公証役場の公証人にチェツクしてもらい、その定款が法律に遵って適正に作成されていると証明してもらうことです。

 

認証手続きで準備するもの

 

・ 設立する会社の実質的支配者となるべき者の申告書(添付書類・・・運転免許証・パスポート・マイナンバーカード等の身分証明書の写し)

 

・ 発起人(会)が作成した定款3通(公証役場保存用・設立登記謄本用・会社保存原本用)

 

・ 発起人全員の印鑑証明書

 

・ 収入印紙4万円  公証手数料5万円  謄本代2千円 計9万2千円

 

認証で公証人がチェツクする主なポイント

  • 設立する会社の実質的支配者が暴力団員・テロリストでないか
  • 定款を作成した発起人が本人であるか
  • 定款に絶対的記載事項が記載されているか

発起人会開催と議事録作成

 

発起人会では設立時取締役の選任及び本店所在地(監査役を設置するならその選任)を決議いたします。

 

この選任決議書は設立登記申請時の添付書類となります。

 

発起人会ではほかに、発起人同士が会社を作るに当たりどのような約束事(出資者の出資割合等々)をしたのかを記載する書類が発起人会議事録となりますが、これは設立登記の添付資料ではありません。

 

そのため、軽視して作成していない会社もあるようですが本当は非常に大切なものです。

 

以下にその理由を記させて頂きます。

 

発起人会議事録の重要性

 

発起人会で話し合われる内容は会社の基本事項についてであり、定款に記載されることが大半です。

 

そのため、1人ないしごく身近な親族で発起設立する場合は議事録を作成しないでも問題はあまり無いと言えます。

 

トラブルが発生するのは友人・知人との共同出資で会社の経営をはじめる発起設立の場合です。

 

時の経過とともに経営方針の違い、報酬・地位への不満、事業の不調など様々な事由が発生し共同経営が暗礁に乗り上げ、最悪には解消される事態に於いてです。

 

発起人会議事録には、経営方針、発起人本人の意思での出資・報酬・地位など現在、将来の約束ごとを明確に記載し各自署名捺印をすればトラブルの予防・解決の手段となる働きがありますので、必ず作成することをお勧めいたします。

 


出資金払込と証明書取得

 

出資金払い込み証明書は設立登記に必要な添付書類です。

 

銀行口座に出資金(資本金)が払い込みされているか登記官が確認するためのものです。

 

払い込み証明書は銀行口座の残高証明書、または入金された通帳のコピーとなりますが設立する会社にはまだ銀行口座は当然にありません。

 

ここでは設立時代表取締役の口座へ株主となる出資者は割り当てられた金額を自己名義で振り込み、振り込み金の総額が資本金額を満たしていれば、払い込みの証明となり設立登記の添付書類として成立します。

 


取締役会開催と議事録作成

 

発起設立の場合、設立登記申請書の添付書類として「設立時取締役及び監査役選任及び本店所在場所の決議書」、「設立時代表取締役選定の決議書」が必要となります。

 

取締役会の議事は下記の内容が中心となります。

  • 発起人会で選任された設立時取締役の中から代表取締役を選定する。
  • 監査役を置くのであれば監査役を選任する本店所在地の正確な住所を決定する