会社の設立に何を準備すべきか、費用はいくらかかるか、何時までにできるかは、既に会社設立の流れと費用（料金）準備するものの概略を前ページでお示しいたしましたが、

 

このページでは会社設立の流れに沿って、会社設立を決意した発起人の働きから、会社の設立登記に必要な定款の作成ルール、会社を運営する役職・機関の説明、公証人による認証、認証後の設立登記、設立後に必要な手続きなどを会社設立マニュアルとしてまとめました。

 

会社設立マニュアルMENU

 

会社設立を決意する前の検討

• 会社設立のメリットデメリット
• 個人・合同会社・株式会社の選択

株式会社設立の基礎知識

• 会社を興す発起人とは
• 会社の基本事項とは
• 会社の基本事項が定款になる
• 設立と経営に登場する役職と機関
• 会社設立と機関設計のパターン

• 商号
• 会社の目的
• 本店所在地
• 事業年度
• 決算公告
• 発行株式総数・資本金
• 発起人

 

• 会社代表印の作成
• 定款認証手続き
• 発起人会の開催と議事録作成
• 出資金の払い込みと証明書取得
• 取締役会の開催と議事録の作成

• 設立登記申請書の作成と登記
• 設立登記完了後の手続き
• 銀行口座の開設
• 税金関係の届け出
• 社会保険関係の届け出
• 労働保険関係の届け出
• 各種許認可の申請・届け出

 

上記は全て会社設立前後に欠くことの出来ない手続きです。

当事務所への会社設立サポートの有無にかかわらずを、設立作業着手前に十分な検討と計画をされることをお勧めいたします。

 

設立する会社に資本金を出資し、会社設立手続きを行う人が発起人です。

 

発起人は家族、気の合った仲間など複数人、または、最低一人でもよく会社の青写真である基本事項を決め会社の設立手続きを進めていきます。

 

なお、設立する会社の資本金の出資については、発起人が発行株式を全額引き受ける「発起設立」と発行株式の一部だけを引き受け、残りは出資者を募集する「募集設立」の二つの形があります。

 

この、発起設立と募集設立という会社の資本金確保の仕方の違いが会社の設立手続きにも大きな違いを生じさせます。

 

本サイトは会社設立がしやすい発起設立（発起人が資本金を全額出資する）の設立手続きを解説しています。

 

なお、会社定款を作成するルールとして定款には発起人の氏名住所を記載することとなっており、更に、資本金を会社に出資する意思を明確に証明するため、印鑑証明書（定款認証用）1通が必要になります。

 

この、発起設立と募集設立という会社の資本金確保の仕方の違いが会社の設立手続きにも大きな違いを生じさせます。

 

本サイトは一般的でかつ、会社設立がしやすい発起設立（発起人が資本金を全額出資する）の設立手続きを解説しています。

 

 

発起人が設立する会社の基本事項（会社の骨格）を決めますが、決めるべき主な内容は次の通りです。

 

1. 設立する会社へ誰が出資し保有するのか

（発起設立・募集設立）

 

2. 会社は誰が中心になって経営するのか

（会社の機関設計）　

 

3. 会社の名前をどうするか

（会社の商号）

 

4. 会社をどのような目的で運営するのか

（会社の目的）　

 

5. 会社の所在地はどこにするのか

（会社の本店所在地）　

 

6. 決算日を何時にするのか

（会社の事業年度）　

 

7. 決算をどのようなかたちで会社関係者に伝えるのか

（会社の決算公告）　

 

8. 資本金はいくらに、株式の価格・発行総数はいくらにするのか

（会社の株式総数・資本金）など、

 

ご覧の通り、設立する会社の基本事項とは、会社を誰が保有し、どのような組織でどのように運営していくか、社会的な義務をどのように果たすか、関係者に会社の内容をどのように知って頂くかなど、会社のアイデンティティ、経営目的、存在意義など根本的事柄を決めることであると言えます。

 

 

会社は設立登記して、はじめて権利・義務の主体としての法人格が得られますが、その登記が認められるには、会社の基本事項を記した定款が必要になります。

 

この定款の作成にはルールがありますが、原則、発起人が決める会社の基本事項が主と考えてください。

 

この作成ルールに基づき出来た定款は公証役場の公証人から認証を得ることによって登記申請の添付書類となります。

 

なお、この定款が会社を運営して行くうえでの重要な指針、大切な約束事を表明する契約書であり、かつ、対外的に自社をアピールする性格を持つ重要な文書であると言えます。

 

次ページは設立する会社にとって最重要な定款の作成上の注意点について解説いたします。

 

 

定款は作成上、特に定められた書式はなく公序良俗に反する内容以外は自由なかたちで作成できます。

 

ただ、記載する内容に一定のルールがあり、下記がその内容です。

 

1. 絶対的記載事項

必ず記載しなければならない項目

（記載しなければ定款が無効になります）

• 会社名（商号）
• 会社の目的
• 会社の住所（本店所在地）
• 資本金
• 発行可能株式総数
• 発起人の名前と住所

2. 相対的記載事項

必ず記載しなくてもよいが、記載すれば効力が生ずる項目

• 株式の譲渡制限に関する規定
• 株券の発行
• 現物出資に関する内容
• 発起人の報酬

3. 任意的記載事項

特に記載しなくてもよいが、記載しなくても効力が生ずる項目

• 会社の公告の掲載方法
• 取締役や監査役の設置や人数
• 取締役の任期
• 定時株主総会の時期
• 決算日（事業年度）

 

次に、会社定款には様々な役職名、機関名を記載することになりますが、その名称の解説を記します。

 

 

会社を設立し経営していくために様々な役職と機関があります。

 

会社の設立手続きを理解するのに、この役職と機関の名称、働き、設置のルールを知ることは大切です。

 

その役職と機関の名称、働き、設置のルールを掲載いたします。

 

1. 発起人　

会社を興す人です。

 

設立の際の発行株式を引き受ける人で、会社の目的・出資額（資本金）・出資額の割り当て・取締役等の機関設計等々、会社の青写真・基本事項（会社の骨格）を定款に定めるなど、会社 の設立手続きの一切を行う人です。

 

2. 出資者（株主）

会社設立のためにお金を出資する人

 

3. 設立時取締役

設立登記前、発起人から選任される設立される会社の取締役予定者

 

4. 設立時代表取締役

設立登記前の設立時取締役から選定される代表取締役社長予定者

 

5. 株主総会

設立された会社の最高意思決定機関です。但し、取締役会が設置されると会社定款、ならび会社法に定められたことのみ決定できる機関となります。

 

6. 取締役（役員）

設立された会社の業務執行を行う人

 

7. 代表取締役（社長）　

設立された会社の業務執行を行う人の代表者

 

8. 取締役会　

設立された会社の取締役3人以上で構成され、代表取締役の選任など重要な意思決定機関でこの機関を設置すると監査役・委員会・会計参与のいずれかを置かなければならなくなります。

 

9. 監査役　

取締役の業務執行や会計を監査する人

 

10. 監査役会　

取締役の業務執行や会計を監査する人、3人で構成され大会社かつ公開会社で設置が義務付けられ、半数以上は社外監査役でなければなりません。

 

11. 委員会　

取締役会が選んで取締役で構成する、指名・監査・報酬の3委員会で経営と監督・監査を実効的に行えるよう設置する機関で主に大会社が設置します。

 

12. 会計監査人　

計算書類等の監査を行う機関で、なれる資格は公認会計士・監査法人のみに限定され主に大会社が設置します。

 

13. 会計参与　

取締役と共同して計算書類等の作成を行う機関で、なれる資格は税理士（法 人可）会計士（法人可）に限定されます。

 

 

会社法において、すべての株式会社には「株主総会」と「１人又は２人以上の取締役」を設置さいなければならないと規定されております。

 

この「株主総会」「取締役」などが、会社を経営・構成するの機関のひとつで、この項ではそれらを含め、会社の機関設計について説明いたします。

 

さて、機関設計というと、なにやら難しく思えますが前ページに記載しましたが、

 

1. 会社を誰が所有するか

 

2. 会社を設立してどのような目的で行うか

 

3. 誰がどのような役職（機関）で経営して行くかを考えることにあります。

 

機関設計を考えるうえで、この会社の所有の考え方が非常に大事であり、会社の機関（組織）を設計するのに大きな影響を与えますので、これについて記述いたします。

 

1. 株式会社の所有について

会社の所有者は資本金の出資者である株主であり、資本金（株式）の51％以上を保有すれば、大半の意思決定（経営権）はその株主が握ることになりますが、その株式を得る手段のひとつである、譲渡の面で、

 

⑴  株式の譲渡が自由な

「公開会社」・・・所有と経営が分離

 

⑵  株式の譲渡が制限される

「株式譲渡制限会社」・・・所有と経営が一致

 

という2種類の会社形態があります。

 

会社法において機関（組織）設計には一定のルールがあります。

 

このルールで会社の形態に関係ない共通のルールとして「すべての会社には株主総会と1人又は2人以上の取締役の設置が必要」などがありますが、⑴ ⑵ の株式譲渡が自由か否かという、2種類の会社形態においては、機関設計に大きな違いをもたらします。

 

例えば、

⑴  の譲渡制限会社以外の会社（公開会社）は取締役会を設置しなければなりません。

 （譲渡制限会社は取締役会の設置は任意です）

 

さらに、取締役会を設置する場合

 

① 監査役　② 三委員会　③ 会計参与のいずれかを設置しなければならないとされております。

（このルールは譲渡制限会社以外の、公開会社は株式の譲渡が自由ということで、利害関係者のために、会社の内容をより厳しくチェックするため設けられたといえます。）

 

これに対し、

⑵  の株式譲渡制限会社では、この縛りはなく、社長も株主も自分一人という場合、「株主総会」と「1人または2人以上の取締役」を設置すれば、会社の機関（組織）設計はできたことになります。

 

どのような機関（組織）で経営していくか以上の点を踏まえ、

 

機関設計について、より設立しやすいA・Bのパターンと新会社法以前の従来型のCのパターンをご紹介いたします。

 

A. 株主総会＋取締役1名株主は自分１名ないし他に1名以上、取締役（社長）は自分１名（株式譲渡制限会社）　　　　　

 

B. 株主総会＋取締役2名以上株主は自分1名ないし他に1名以上、取締役（社長）１名他に取締役１名以上（株式譲渡制限会社）　　　　　　

 

C. 株主総会＋取締役3名以上＋取締役会＋監査役

株主は自分１名ないし他に1名以上、取締役（社長）1名他に取締役2名以上、監査役１名以上（取締役会を設置する場合は必ず監査役を置かなければなりません。）（株式譲渡制限・公開会社）

 

会社の機関設計のパターンは他にもありますが、ここでは割愛いたします。

 

いずれにしろ機関（組織）設計は、発起時点の実情に合わせ選定されることをお勧めします。